Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 января 2017 г. N Ф04-6563/16 по делу N А70-16961/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кокшарова А.А.

судей Буровой А.А.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" на решение от 11.04.2016 Арбитражного суда Тюменской области (судья Соловьев К.Л.) и постановление от 30.09.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лотов А.Н., Золотова Л.А., Шиндлер Н.А.) по делу N А70-16961/2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" (115191, город Москва, переулок Духовской, дом 17, корпус 15, квартира 2, комната 11, ИНН 7726740992, ОГРН 1147746140992) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (625009, город Тюмень, улица Товарное шоссе, дом 15, ИНН 7204117779, ОГРН 1077203060230) о признании незаконным решения о ликвидации закрытого акционерного общества "Инновационная компания "Сибпромкомплект".

При участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Анисимовой Ольги Яковлевны (город Тюмень).

В заседании принял участие представитель Анисимовой Ольги Яковлевны - Галас С.В. по доверенности от 02.03.2016.

общество с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" (далее - ООО "Промышленные инвестиции", Общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения о ликвидации ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" от 28.09.2015; обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записей под государственным регистрационным номером 2157232404020 от 28.09.2015.

Решением от 11.04.2016 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 30.09.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, Обществу отказано в удовлетворении заявленных требований.

Общество, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, так как считает, что они приняты с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не применили соответствующие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. С доводами кассационной жалобы не согласна в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Заслушав представителя Анисимовой Ольги Яковлевны, поддержавшего доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, проверив законность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что 21.09.2015 в регистрирующий орган заявителем Анисимовой О.Я. в соответствии с перечнем, содержащимся в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, были представлены документы для государственной регистрации в отношении ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" в связи с его ликвидацией: заявление по форме Р16001; документ об оплате государственной пошлины; решение акционера от 18.09.2015 N 10; ликвидационный баланс; доверенность на Андриевского И.А.

27.09.2015 Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Тюмени N 3 в связи с осуществлением процедуры ликвидации предоставила заключение о том, что ликвидационный баланс ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" проверен, задолженность по уплате налогов в бюджет и во внебюджетные фонды отсутствует.

По данным, поступившим по межведомственному запросу из отделения Пенсионного фонда Российской Федерации по Тюменской области, ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" были выполнены требования, предусмотренные подпунктом "г" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ.

ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" уведомило кредиторов о принятии решения о ликвидации юридического лица. Сведения о ликвидации опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 27 (539) от 15.07.2015/1057.

28.09.2015 регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" в связи с его ликвидацией.

ООО "Промышленные инвестиции", возражая против ликвидации ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект", ссылается на то, что представленный ликвидационный баланс не отражал действительных данных относительно задолженности ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" перед кредиторами.

Общество указывает на то, что оно владеет 25% обыкновенных акций ЗАО "Сибпромкомплект".

09.07.2012 ЗАО "Сибпромкомплект" (субподрядчик) и ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" (подрядчик) заключили договор субподряда N ИК СПК- 02/2012, предметом которого выступали работы и услуги по разгрузке из транспортного средства сырья, по погрузке переработанного сырья, по хранению и отправке переработанного сырья.

Согласно акту сверки от 02.10.2013, подписанному между ЗАО "Сибпромкомплект" и ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" за период с 01.07.2013 по 30.09.2013, задолженность ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" перед ЗАО "Сибпромкомплект" составляет 246 492 771,68 руб.

Общество указывает на то, что долг ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" не был включен ни в промежуточный ликвидационный баланс, ни в ликвидационный баланс, что принесло убытки Обществу, как акционеру ЗАО "Сибпромкомплект".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в Арбитражный суд Тюменской области с соответствующим заявлением.

Суды обеих инстанций, исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им в соответствии со статьей 71 АПК РФ надлежащую правовую оценку, отказывая в удовлетворении требований Общества, приняли законные и обоснованные судебные акты. Кассационная инстанция поддерживает выводы судов, в связи с чем отклоняет доводы кассационной жалобы, при этом исходит из следующего.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Таким образом, после истечения срока предъявления требований кредиторов, независимо от того заявлялись такие требования или нет, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В силу пунктов 4, 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом в полномочия регистрирующего органа не входит оценка содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности, а обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя (статья 12 Закона N 129-ФЗ).

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" в лице Анисимовой О.Я. были представлены документы, содержащие достоверные сведения, соответствующие по составу требованиям Закона N 129-ФЗ.

Судами установлено, что на момент утверждения ликвидационного баланса и государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" у данной организации отсутствовала задолженность перед его кредиторами.

Доводы Общества о недостоверности сведений в ликвидационном балансе ликвидированного ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект", а именно на наличие у него задолженности в сумме 246 492 771,68 руб. перед ЗАО "Сибпромкомплект" по договору субподряда от 09.07.2012 N ИК СПК-02/2012 обоснованно отклонены судами обеих инстанций, поскольку, представленный акт сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2015 по 17.09.2015, не содержит данных о наличии у ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" задолженности перед ЗАО "Сибпромкомплект".

Данный факт подтверждается пояснениями руководителя ЗАО "Сибпромкомплект", согласно которым по состоянию на 30.09.2013 данная задолженность существовала, однако, в период с 01.10.2013 по 17.09.2015 между сторонами были проведены соответствующие расчеты и задолженность ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" отсутствует.

Учитывая, что задолженность ЗАО "Инновационная компания "Сибпромкомплект" перед ЗАО "Сибпромкомплект" не была подтверждена документально, суды пришли к обоснованному выводу о правомерности проведенной регистрации ликвидации юридического лица и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Ссылки Общества на неправильное применение судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Несогласие налогоплательщика с оценкой судами представленных доказательств и сделанных на ее основе выводов по фактическим обстоятельствам, их иная оценка с его стороны, не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа считает, что при принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, выводы судов двух инстанций подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших надлежащую юридическую оценку судов в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

При данных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

решение от 11.04.2016 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 30.09.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-16961/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.