Характеристика и направления совершенствования деятельностисовета директоров в российских корпорациях Текст научной статьи по специальности «Экономика и бизнес»

В статье рассматриваются проблемы и основные черты советов директоров в российских корпорациях. Автор предлагает направления совершенствования деятельности совета директоров в соответствии с его стратегической и контрольной функцией; советует улучшать профессиональные и личные качества членов совета директоров, изменять порядок работы совета, развивать систему самоконтроля и вознаграждения членов совета. Ключевые слова: корпоративное управление, совет директоров.

Characteristics and Directions of Improvementof the Bord of Directors Activity in Russian Corporations

The paper is about problems and essential characteristics of the board of directors in Russian corporations. The author offers directions of improvement of the board of directors activity according strategy and control functions; advise to improve professional and personal qualities of directors, change an order of the work, and to improve the control and recompense system of the directors.

Текст научной работы на тему «Характеристика и направления совершенствования деятельностисовета директоров в российских корпорациях»

4 Куницына В. Н., Казаринова Н. В., Погольма В. М. Межличностное общение : учебник для вузов. СПб. : Питер, 2001. С. 112.

5 Норка Д., Нейман А., Харский К. [и др.]. Управление персоналом магазина : альманах. М. : Изд. Дом «Имидж-Медиа», 2004-2007. С. 68.

6 См.: Шет Дж. Н., Парк С. У. Теория многомерной лояльности к бренду // Последние достижения в области изучения потребителей. 1974. Т. 1. С. 449-459.

7 См.: Норка Д., Нейман А., Харский К. [и др.]. Указ. соч.

8 См.: Гонтмахер К. Программа лояльности как бизнес // Маркетинг журнал 4р. 2012. URL: http://4p.ru (дата обращения: 21.09.2011).

9 В «пирамиде лояльности» к воспринимаемой лояльности относятся: наличие высокой ценности в отношениях с компанией; удовлетворенность всех функциональных потребностей и ожиданий (в том числе открытых) клиента; восприятие компании (бренд, известность на рынке); осведомленность клиента о деятельности/ продуктах компании. К поведенческой лояльности относятся стабильность и активность использования продуктов и услуг компании.

10 См.: Нурматова И. Программа взаимодействия внутри компании // Маркетинг Менеджмент. 2011. URL: http://www.marketing-magazine.ru (дата обращения: 21.09.2011).

ХАРАКТЕРИСТИКА И НАПРАВЛЕНИЯ

СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В РОССИЙСКИХ КОРПОРАЦИЯХ

Саратовский государственный университет E-mail: levanovaln1@mail.ru

Characteristics and Directions of Improvement

of the Bord of Directors Activity in Russian Corporations

Важность рассмотрения эффективности совета директоров как внутреннего механизма корпоративного управления особенно велика в существующих условиях России, когда внешние механизмы корпоративного управления - финансовые рынки и рынки корпоративного контроля - слаборазвиты и не способны скорректировать все дисбалансы внутреннего контроля. Актуальность

проблемы неэффективности совета директоров в отечественном корпоративном секторе вызвана рядом вопросов, все чаще возникающих в публикациях по корпоративному управлению, а именно:

- каковы факторы и причины неэффективной деятельности совета директоров в России?

- что необходимо предпринять для ликвидации формализованного их функционирования?

- каковы должны быть обязанности членов совета директоров и как им осуществлять свои обязанности наилучшим образом?

- какими личными качествами должны обладать члены совета директоров, как должно строиться взаимодействие между ними как членами эффективной команды?

- в чем особенность развивающегося и обучаемого совета директоров и почему «рыба гниет с головы»?1

Ответ на первый вопрос можно сформулировать, указав сегодняшние особенности совета директоров и модели корпоративного управления в России в целом.

Во-первых, это непрекращающаяся череда корпоративных конфликтов, возникающих между собственниками корпораций в силу их концентрированных пакетов акций, что доказывает, например, ряд затянувшихся конфликтов между акционерами в таких крупных корпорациях, как ТНК-ВР и ГМК «Норильский никель».

Во-вторых, это сложившаяся в России модель корпоративного управления, а именно предпринимательская модель, в которой не только не разделены полномочия собственников и менеджеров, а наоборот, образуется мощная смычка собственник - совет директоров - менеджмент, в результате чего формируется управленческое ядро, выполняющее в компании предпринимательскую функцию2. Объясняется это тем, что в большинстве российских непубличных компаний контрольный пакет акций принадлежит ограниченному кругу лиц - обычно менее пяти человек (меньше минимальной численности совета директоров), согласовывающих между собой принимаемые решения. И это приводит к следующим способам осуществления контроля:

- непосредственное участие крупного акционера в управлении компанией в качестве ее топ-менеджера (генерального директора или других высших менеджеров);

- контроль посредством захвата органов управления обществом. Доминирование дает крупным акционерам легитимные возможности принятия основных решений на собрании акционеров, включая формирование органов управление обществом - и прежде всего совета директоров.

Так, по мнению ряда практиков, «если ты работаешь с компанией, где 51% акций принадлежит одному человеку, то его ни в чем невозможно убедить. На любой твой вопрос или претензию следует ответ: "не нравится - продавай акции". Для того, чтобы в совете директоров появилось другое профессиональное мнение, существует институт независимых директоров, но он у нас, как правило, не работает. Основным акционерам реальная независимость не нравится»3.

В-третьих, аморфность внутренних механизмов корпоративного управления, а именно абсолютная зависимость совета директоров от крупного собственника. Решением совета директоров нередко оформляют решения крупнейших акционеров, то есть срабатывает «право сильного» и, как правило, в его пользу. При этом структура совета директоров отражает структуру капитала, а члены совета директоров - представители или проводники позиции определенных групп.

Интересы тех, кто не попал в управленческое ядро данной модели, сформировавшееся неформальным путем, не защищены. В числе таких «незащищенных» могут находиться не только миноритарные акционеры, но даже крупные акционеры, по разным причинам устраненные от дел. В этих условиях вся деятельность управленческого ядра проходит на фоне непрекращающейся борьбы за власть и перехват предпринимательской функции. А это, в свою очередь, не позволяет эффективно управлять компанией даже высокопрофессиональному менеджменту. Деятельность

совета директоров становится формальной и неэффективной, ведь в российском законодательстве предложена модель совета директоров, ориентированная на распыленную структуру владения. Она не соответствует концентрированной структуре владения большинства российских компаний.

В результате формализма основное внимание советы директоров российских компаний уделяют процедурным вопросам, предписанным законодательством, исполнению контрольных функций, формальному утверждению финансовых отчетов, не забывая о немыслимых и неадекватных собственных вознаграждениях и вознаграждениях менеджеров (в большинстве компаний наблюдаются совпадения данных статусов). А обсуждение вопросов долгосрочной стратегии, развития, анализ компаний - мировых лидеров, оценка эффективности собственной деятельности занимают минимальное количество времени, а в большинстве случаев и вообще отсутствуют.

В-четвертых, много вопросов и недоумений вызывает проблема состава совета директоров отечественных корпораций. При формировании советов основным критерием выдвижения в него кандидатов является лояльность выдвигающему его акционеру, наличие связей в органах власти, инвестиционных институтах, соответствие формальным требованиям законодательства, правилам биржевого листинга. Что касается независимых директоров, то большинство из них считают, что были введены в совет за свой особый, отличный от других, опыт и те внешние связи, которые они могут принести с собой. Они чувствуют себя скованно, как любой человек в подобной ситуации, и не рискуют задавать глубокие вопросы, боясь показаться невежественными, неопытными, глупыми и наивными.

В результате такой аморфности совершенной экзотикой для современных советов директоров в России являются:

- разработка долгосрочных стратегий и оценка их реализации;

- оценка деятельности совета директоров;

- оценка состава совета директоров;

- оценка кандидатов для избрания с позиций соответствия их совокупного опыта и знаний потребностям развития компании;

- оценка психологической совместимости членов совета;

- оценка способности взаимодействия в качестве рабочей группы;

- обучение членов совета директоров.

Большинство перечисленных причин касаются отечественных корпораций. Но необходимо заметить, что деятельность советов директоров в иностранных компаниях, характеризующихся достаточно развитой моделью корпоративного управления с действующими внутренними и внешними механизмами, мягко говоря, не иде-

альна, она со временем становилась все более второстепенной, потому что акционеры не понимали роли советов, а председателями оказывались управленцы. Это доказывает наличие корпоративных скандалов на Западе и ряд публикаций по данному вопросу как теоретиков, так и практиков корпоративного управления. Отдельные выделенные в них характеристики присущи (в силу неразвитости механизмов корпоративного управления в России) и отечественным советам директоров. Только они усугубляются еще и свойствами предпринимательской модели корпоративного управления. Но ряд недостатков западных советов директоров, присущих им в силу их исторического развития, можно было предупредить и избежать.

1. Состав совета директоров и характеристика его членов. У высших должностных лиц корпораций вошло в практику требовать в качестве компонента награды должность председателя совета директоров, особенно в США, в результате вся власть сосредоточивается в руках одного человека, а совет директоров лишается своих полномочий. Следствием является то, что директора не развиваются на своем посту: членство в совете воспринимается как долгожданная награда, венец успешной карьеры менеджера, которому сопутствуют солидное денежное вознаграждение, престижный автомобиль, пакет акций.

Несмотря на то, что в России невозможность совмещения должности генерального директора и председателя совета директоров регламентирована законом, явление сосредоточения власти в одном лице как раз и является свойством предпринимательской модели. На Западе складывается ситуация, когда исполнительное руководство управляет организацией, а совет директоров, акционеры и клиенты становятся досадной обузой, без которой компании было бы гораздо лучше. В России же получается, что акционеры, являясь одновременно и менеджерами, становятся членами совета директоров или формируют абсолютно зависимый совет директоров. В результате этого фактическая роль совета для них так и остается загадкой, несмотря на стандартизацию деятельности. Ведь и Россия не отстает от большинства стран, с разной степенью энтузиазма вводящих новые законы и правила, стараясь, чтобы деятельность совета соответствовала стандартам.

И в данном случае становится актуальным тот факт, что по истечении приблизительно семилетнего периода абсолютная власть приходит к разложению, что в отсутствие разнообразия взглядов и мнений, которые может предложить совет директоров, приводит к краху из-за внутренних противоречий самой управляющей персоны.

2. Образ мышления и поведения директоров. Интересным является тот факт, что в 1995 г. Лондонский институт директоров (ИД) опубликовал «Стандарты для советов директоров» (Standards

for the Board) в рамках спонсируемого правительством исследования. Данная публикация была экстраординарной по двум главным причинам. Первая состояла в том, что ИД, основанному в 1903 г. и получившему Королевскую грамоту в 1906 г., потребовалось проработать до 1995 г., чтобы установить, чем в действительности занимается совет директоров4. Изданные «Стандарты для советов директоров», «Рекомендации для советов директоров» и «Эффективный директор» стали огромным шагом вперед, так как до их публикации советы часто упрощенно воспринимали свою роль и задачи и обычно плохо их исполняли.

Когда вступают в силу такие недостатки концентрации корпоративной власти в одних руках, как эгоистический интерес, пренебрежение интересами иных стейкхолдеров, стремление к усилению личного контроля, риск принятия необоснованных, недостаточно проработанных, валюнтаристических решений, это приводит к тому, что модель совета директоров превращается в «пирамиду», в которой члены совета видят себя сидящими на ее вершине и не обращают внимания на интересы других стейкхолдеров и на то, что происходит вокруг них во внешнем мире. Данная модель является, с одной стороны, неконструктивной, а с другой - источником корпоративных конфликтов.

«Звездность» совета обрекает его на статическое существование и отсутствие в развитии. Согласно британским исследованиям словосочетание «обучение и развитие совета директоров» является нонсенсом в современной практике корпоративного управления. Чаще всего при выдвижении на должность директора вновь избранному члену совета говорят: «Отлично! А теперь успокойся и не задавай лишних вопросов. В процессе разберешься». Зачастую новобранцу не объясняют круга личных и корпоративных обязанностей и ответственности, и наблюдается полное отсутствие помощи в том, чтобы эффективно осуществить переход от работы в качестве менеджера или специалиста к деятельности в составе совета. Если это оказывается сложным для независимого директора, то для недавно назначенного исполнительного директора выглядит практически невозможным. В результате этой модели такие ценности корпоративного управления, как учет, честность, прозрачность, самоконтроль, отходят на задний план или в лучшем случае становятся формальными.

3. «Самовознаграждения» совета директоров. Эмоциональный климат, создаваемый советом директоров, имеет критическое значение. В обсуждении большинства грубых финансовых нарушений, связанных с высокими директорскими зарплатами, привилегиями, пенсиями, акционерными опционами и платежными схемами «сопутствующей деятельности», речь в основном

идет не о размерах выплат, а о том, что эти вознаграждения являются «самонаграждениями», не имеющими видимой связи с результатами деятельности предприятия. В данном случае необходимо учитывать и тот факт, что даже в мировой практике общепринятых методов оценки эффективности деятельности совета директоров долгое время не существовало. В результате деятельность совета в целом и директоров в частности практически не оценивалась, а шансы на привлечение директоров к суду или на вынесение обвинительного приговора были ничтожны.

В России это усугубляется и тем, что 99% служащих корпораций получают мизерные заработные платы, а если прибавки к зарплате

осуществляются, то они ничтожны по сравнению с вознаграждениями членов совета директоров и топ-менеджеров. Несомненно, данный факт порождает негативный эмоциональный климат в организации, формирование негативного отношения миноритарных акционеров, а следовательно, отражается на эффективности корпорации в целом.

Данные обследования рейтингового агентства Standard&Poor's 90 крупнейших российских компаний свидетельствуют о недостаточной прозрачности информации о компаниях и деятельности совета директоров, в частности. Лишь 20% компаний обнародуют сведения об индивидуальном вознаграждении членов совета директоров (таблица)5.

Раскрытие информации о деятельности советов директоров российских компаний, %

Показатель 2008 г. 2009 г. 2010 г.

Информация о посещаемости заседаний совета директоров 24 29 27

Информация о соотношении числа заседаний совета директоров, проводившихся в очной и заочной форме 32 37 40

Информация о принятии решений о вознаграждении членов совета директоров 43 48 50

Детальная информация о вознаграждении членов совета директоров 30 20 20

4. Независимые директора совета. Ассоциация независимых директоров (АНД) сравнила советы директоров российских и западных компаний. Доля компаний с участием госслужащих в совете директоров в российских компаниях составила 86%, в компаниях Евросоюза - 25%. В советах директоров западных компаний независимые директора занимают 66% мест, в российских - лишь 16,8%. Это, несомненно, отпугивает иностранных инвесторов. По расчетам АНД, низкое качество корпоративного управления обошлось российским компаниям в 2010 г. в 50 млрд долл. недополученных инвестиций6.

Что касается независимых директоров, то корпоративные скандалы и конфликты показали, что само по себе наличие в составе совета людей, обладающих опытом ведения бизнеса, соответствие их числа формальным критериям «независимости» не является гарантией того, что компания не столкнется с серьезными трудностями или не окажется на грани краха в результате их пассивности. При существующей структуре акционерного капитала и порядке формирования совета директоров велика вероятность того, что независимые директора будут отражать интересы контролирующего собственника либо не будут иметь достаточного влияния. На практике привлечение независимых директоров в компанию чаще всего связано со стремлением повысить уровень корпоративного управления перед выходом на IPO, что, например, доказывает приглашение независимых директоров ОАО «РУСАЛ» в совет с целью эмиссии акций на китайском рынке.

Независимые директора в своей работе сталкиваются с рядом проблем. Исследование независимых директоров российских компаний выявило, что у большинства (57% опрошенных) свобода действий ограничена неформальной зависимостью от ключевых акционеров. Третья часть опрошенных отметила, что независимые директора имеют ограниченный доступ к корпоративной информации, 21% - что менеджмент не выносит на обсуждение совета директоров некоторые важные вопросы7. Зачастую информация получается несвоевременной или она формальна. Кроме того, независимым директорам дается право согласиться или не согласиться с готовым решением, а не возможность полноценно участвовать в процессе его разработки.

Для изменения данной ситуации можно предложить направления совершенствования деятельности совета директоров, систематизировав их в соответствии с терминологией, появившейся сравнительно недавно в современном мире корпоративного управления, а именно в соответствии с Board Performance и Board Conformance (рисунок)8.

Термин «Board Performance» связан с продуктивной ролью совета директоров и отражает, насколько эффективно совет выполняет свои функции. Board Performance - это направленность совета директоров на формулирование политики в соответствии с внешней «политической» обстановкой, а также на стратегический анализ конкурентного позиционирования и общее распределение ресурсов предприятия в соответствии с его политикой.

Направления совершенствования деятельности совета директоров в соответствии с Board Performance

и Board Conformance

В рамках подхода Board Performance наиболее хочется отметить два направления: повышение активности совета в разработке стратегии и разрешении корпоративных конфликтов и увеличение реально независимых директоров в совете и уменьшение инсайдеров. А реализация остальных направлений развития совета директоров должна способствовать максимальному исполнению данных двух направлений. Необходимо отметить, что проблема независимых директоров актуальна не только в российских корпорациях, но и в международном корпоративном управлении, так как найти реально независимого директора, удовлетворяющего всем требованиям, с волевым характером и непредвзятым отношением к деятельности корпорации достаточно сложная задача.

Термин «Board Conformance» отражает контролирующую роль совета директоров. Board Conformance - это внутренняя концентрация совета на собственной деятельности по соответствию

целям, в отношении которых совет будет отчитываться перед акционерами и другими стейкхолде-рами. То есть реализация контрольной функции совета включает такие аспекты, как подотчетность (контроль соответствия законодательству, установленным правилам, желаниям акционеров и других стейкхолдеров и различного вида проверки) и надзор за менеджментом (контроль соответствия ключевым показателям деятельности, доходам, бюджетам, проектам и организационным мощностям). Но, на наш взгляд, в рамках данного термина следует рассматривать и самоконтроль совета директоров, который напрямую связан с его аттестацией, анализом эффективности работы и самооценкой членов совета директоров, поскольку именно от показателей эффективности совета директоров должно зависеть вознаграждение его членов.

Наиболее актуальными направлениями совершенствования совета директоров, на наш взгляд, являются разработка долгосрочной си-

стемы вознаграждения членов совета - опционы не менее чем на 5 лет и предварительное перед этим проведение ежегодной качественной и количественной оценки работы совета директоров. Данные направления актуальны в силу необычайно высоких гонораров членов совета директоров в отечественных и иностранных корпорациях даже во времена кризиса, которые зачастую совсем не коррелируют с показателями результативности компаний.

По нашему мнению, реализация перечисленных направлений совершенствования совета директоров должна превратить формальный совет в отечественных компаниях в реально функционирующую, самообучающуюся команду единомышленников.

1 См.: ГэррэттБ. Рыба гниет с головы. Как предотвратить кризис развития компании внедрением новых

стандартов корпоративного управления. М. : Эксмо, 2008. С. 8.

2 См.: Московцев А. Ф. Институциональные факторы становления современной модели корпоративного управления // Региональная экономика : теория и практика. 2008. № 18(75). С. 15.

3 Недоросев С. Работать с госструктурами проще, чем с акционерами-частными лицами // Секрет фирмы.

4 См.: Гэррэтт Б. Указ. соч. С. 37.

5 Исследование информационной прозрачности российских компаний в 2010 г . URL: http:// standardandpoors. ru (дата обращения: 10.09.2011).

6 См.: Структура советов директоров // Секрет фирмы.

7 См.: Бочарова И. Ю. Эффективность деятельности совета директоров в системе корпоративного управления российских компаний // Вопр. экономики. 2011. № 28. С. 69.

8 См.: Гэррэтт Б. Указ. соч. С. 78.

МЕЖФУНКЦИОНАЛЬНАЯ КОНЦЕПЦИЯ ПРОЦЕССНО-ОРИЕНТИРОВАННОГО КОНТРОЛЛИНГА В УПРАВЛЕНИИ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ

Саратовский институт (филиал) Российского государственного торгово-экономического университета Е-mail: Pchelud@yandex.ru

В последние несколько лет в России как на теоретическом, так и на практическом уровне значительно возрос интерес к контроллингу как принципиально новому подходу в управлении предприятием вне зависимости от вида и сферы его деятельности. В связи с этим вопросы взаимосвязи концепции процесс-но-ориентированного управления в коммерческих организациях приобретают еще большую актуальность. В работе обобщены имеющиеся научные теории и понимания контроллинга как некого процесса, представлена авторская трактовка контроллинга как самостоятельной комплексной межфункциональной процесс-но-ориентированной концепции управления. Ключевые слова: контроллинг, система управления, процессная ориентированность.

Cross-functional Process-oriented Concept of Controlling the Management of Commercial Organizations

L. B. Pchelintseva

In the last few years in Russia both on theoretical and practical levels increased significantly to controlling interest as a fundamentally new approach to the management of an enterprise, regardless of the

type and scope of its activities. In this regard, the concept of the relationship issues of process-oriented management in business organizations become even more important. The paper summarizes the available scientific theory and understanding of controlling how a certain process, presented author's treatment of controlling, as independent complex cross-functional process-oriented management concept.

Key words: controlling, control system, process orientation.

Контроллинг в системе управления предприятием на современном этапе развития характеризуется наличием большого количества теоретических вопросов и проблем, многие из которых в настоящий момент не имеют однозначных ответов и решений. С одной стороны, подобное положение дел имеет объективный характер (как в силу относительной «молодости» контроллинга, так и в силу его стремительной эволюции, особенно в отечественных условиях), а другой стороны, формирование логически обоснованной и не противоречивой теоретической основы необходимо для его дальнейшего развития.

📎📎📎📎📎📎📎📎📎📎

Похожие темы научных работ по экономике и бизнесу , автор научной работы — Леванова Л. Н.

Characteristics and Directions of Improvementof the Bord of Directors Activity in Russian Corporations

Текст научной работы на тему «Характеристика и направления совершенствования деятельностисовета директоров в российских корпорациях»