Расторжение договора купли-продажи недвижимости от Верховного Суда

Изменение и расторжение договора в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из содержания приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только в случаях, предусмотренных законом (в частности, при существенном нарушении договора другой стороной) или договором.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора (пунктом 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данной правовой нормой определены правовые последствия несвоевременной оплаты покупателем товара по договору купли-продажи.

При этом данные правовые последствия различаются в зависимости от того, был ли товар передан продавцом покупателю и был ли он принят последним.

В Гражданском кодексе Российской Федерации (глава 30, § 7 "Продажа недвижимости", статьи 549 - 558) отсутствуют нормы, позволяющие расторгнуть договор купли-продажи недвижимости в связи с неуплатой покупателем покупной цены при том, что продавец передал, а покупатель принял недвижимое имущество, являющееся предметом договора.

Таким образом, при рассмотрении споров, связанных с расторжением договора купли-продажи недвижимости в связи с неисполнением покупателем условия об уплате стоимости объекта недвижимости, юридически значимыми являются обстоятельства того, имели ли место передача продавцом и принятие покупателем недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества.

• 2492
• рейтинг 12

Похожие материалы

Комментарии (76)

А что не так?Процесс состязательный, никакой инквизиции.

Существенное нарушение - признак оценочный.Это вопрос факта. Не смогла сторона обосновать (доказать) этот факт.И неизвестно вообще, пыталась ли она это сделать.Нужно бы посмотреть исковое заявление. Собственно, сам факт неоплаты по мнению суда не был подтвержден доказательствами.

При этом последствия неоплаты товара прямо прописаны в законе. Почему гражданин не требует исполнения обязательства, а требует расторжения договора?Как он это мотивирует и доказывает? Мы этого не знаем.

Одно дело, если был обман. Но эти факты опять же не были установлены.Они могли бы быть установлены, к примеру, в рамках уголовного судопроизводства.

Странная ситуация, гражданин расписался, что ему заплатили за землю.А потом привел свидетелей, что не заплатили.

Этак все продавцы смогут договоры расторгать, достаточно пару "свидетелей неоплаты" привести. Или одного хватит? Доказательства - они ведь свободно оцениваются судом по внутреннему убеждению. Думаю, не мог суд другого решения принять.

Но одно дело - принять решение на основании сказанного Вами, и другое дело - указать, что "в Гражданском кодексе Российской Федерации отсутствуют нормы, позволяющие расторгнуть договор купли-продажи недвижимости в связи с неуплатой покупателем покупной цены при том, что продавец передал, а покупатель принял недвижимое имущество, являющееся предметом договора".Тут уж и доказывать не надо ничего. Доказал, что денег не получил? А в ГК нормы отсутствуют!

А что они, есть что ли? :) Есть общие основания в 450. Непосредственно право на расторжение в случае неоплаты действительно не закреплено. Его нет!

Вот если признать неоплату существенным нарушением - тогда есть. Но прямой связи между неоплатой и существенным нарушением нет. Неоплата, будучи существенным нарушением, влечет расторжение, но она не обязательно является существенным нарушением Следовательно, и права на расторжение в связи с неоплатой нет.

Все логично как раз. Очень бережное отношение к словам. Может, выглядит резко, но уважение внушает.

Другое дело - почему не признавать неоплату существенным нарушением. Но это другой вопрос

А в свете принципа абстрактности по проекту о расторжении, я согласен и на такую позицию :)

А, Вы, возможно, имеете в виду, что раз цена - существенное условие, то тогда неоплата - существенное нарушение?

А есть такая связь? Я, честно, не знаю. Надо подумать. Но из ст. 450 непосредственно такая связь не следует, мне кажется. Как и прямо это не следует из положений о продаже недвижимости, строго говоря.

Деньги в принципе можно взыскать. Другое дело, что иногда не с кого. Но это существенное нарушение, что не с кого? Тогда надо виндикацию вводить полную в случае неоплаты. И не как в проекте по расторжениям кондикцию пс, а по полной. Чтоб третье лицо всегда проверяло оплату.

В принципе, я не против :)

А в противном случае чего мы добиваемся? Ну будет то же требование, только не договорное, а кондикционное. Те же яйца, только в профиль

А что тебя смущает? Это давно известная точка зрения ВС РФ. В моем деле 43-В11-1, хотя и выиграл это дело, меня спасло только то, что возможность расторжения была указана в самом договоре.

Вот это проспективность)))

Старая позиция, на самом деле: Определение Верховного Суда РФ от 03.06.2008 N 5-В08-8

Хотя мне казалось тогда, что ВС просто в фактуру лезть не стал: ну установили нижестоящие, что несущественное, ну их право. Может, оно и сейчас так.

Да, практика старая. Это как минимум третье подобное определение из того, что я видел.Но вот есть такое совместное постановление Пленумов 10/22. Там такой пункт:

65. При разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам необходимо учитывать следующее.Если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

Все четко в рамках этого разъяснения, как ни крути.

Это если только его не читать:)

Т.е. я его не читал? (извиняюсь, что перехожу на личности, но личность в данном случае моя, поэтому мне можно :))

Неоплата не равно основанию по 450. Может быть, но не равно. След., нужны доп.обстоятельства.

Или я все-таки неправильно прочитал? Я, честно, по диагонали читал проект по толкованию, возможно, в этом беда :)

Если говорить про само разъяснение, то мне кажется, что можно сделать вывод о том, что есть основание для расторжения. Абзац цепляется за абзац.В определении написано, что центральное место занимает передача. А в постановлении сказано, что даже госрегистрация не спасает от расторжения.Короче, на мой взгляд, логическое прочтение пункта 65 показывает, что есть основание требовать расторжения при неоплате.Хотя сказано не так четко, как следовало.

Если же обсуждать в целом по праву. Тут не так просто становится. Есть серьезные противники расторжения в таком случае.Но опять же, по моему мнению, когда одна из магистральных обязанностей в синаллагме не исполняется, другая сторона, если она исполнила, вправе требовать расторжения. Тут существенность презюмируется.

Насчет презумпции полностью согласен (de lege ferenda?), но вот на том, что неоплата может быть основанием для расторжения, но не есть основание, настаиваю. Это, по сути, следует и из данного разъяснения, если читать его осторожно, а не "искать смысла".

PS Возможно, вопрос для нового обсуждения, но в работе одного известного автора писалось "презумируется". Сам всегда писал через "ю", но сейчас засомневался. Интересно мнение коллеги)

Андрей, на мой взгляд, из ст. 450 ГК прямо следует бремя доказывания существенности нарушения продавцом ("такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать").Если бы существовала норма "в случае неоплаты существенность презюмируется", вопросов бы и не было.

Откуда суд знает о том, на что рассчитывал продавец? Про ущерб? Может продавец вообще и хотел получить и квартиру, и неустойку потом.Зачем вообще суду это? Доказыванием должны заниматься стороны, а суд уже оценит доказательства по своему внутреннему убеждению.

Я здесь не вижу проблемы. Считаю, что сторона забыла про п. 1 ст. 56 ГПК и доказывала толкование. Да и никто не мешает такие риски в договоре предусмотреть.

Андрей, прошу прощения, если изъясняюсь непонятно.Я о том, что "существенность" - понятие строго определенное (но не субъективное восприятие слова "существенность").

Следовательно, в первых двух инстанциях требовалось доказать: "нарушение -> ущерб -> лишение того, на что сторона была вправе рассчитывать".

А дальше уже всё - Верховный Суд оценкой заниматься не будет, "поезд ушел".

Прямой нормы права, чтобы неоплату презюмировать для любого случая как "нарушение -> ущерб -> лишение того, на что сторона была вправе рассчитывать", нет. Верховный Суд и сказал, уточнив, что если говорить о толковании и применении норм права - единственным важным моментом является сама передача вещи, ибо п. 4 ст. 486 ГК.А существенность - вопрос оценочный.

Просрочка исполнения - это обыденность, а не право расторгнуть любой договор. Доказать существенность, думаю, не составило бы труда.Я же уточняю: на мой взгляд, приняли неоплату за существенность и не стали ничего доказывать; вот и поплатились.

Вот уж точно. Хотя сажать надо за элементарное попирательство права

Конечно, при неоплате продавец вправе расторгнуть договор и требовать возврата проданной вещи. На сей счет есть специальные нормы (ст.488, 489). Ст.489 ГК даже устанавливает порог в 50% цены при рассрочке, при достижении которого все-таки расторгать и требовать возврата нельзя. Так что закон стоит четко на стороне продавца и его права выбирать между взысканием долга и расторжением с вытекающим из последнего требованием о возврате проданного имущества. После Постановления №10/22 я думал и ВС, раз уж на это согласился, принял такую позицию. Оказывается, там этот вопрос все еще не ясен. Странно.

Другое дело, что расторжение договора по общему правилу возможно только если есть существенное нарушение. Далеко не любая просрочка в оплате суть существенное нарушением. Просрочка должна быть достаточно длительной, чтобы суд признал допустимым расторжение. Так что механистичности (по модели "раз нарушено существенное условие, значит нарушение существенно") тут быть не должно.

Возврат товара прямо предусмотрен, а расторжение?

К слову, об отжиге проекта по расторжению - сказали бы, что возврат осуществляется по договорному иску, а не кондикции права собственности - вопросов бы не было

(Произношу по понятным причинам очень неуверенно) Отказ от исполнения - это точно расторжение/отказ от договора? Знаю, что Президиум в свое время их приравнял и не только он, однако. Потому что альтернативное толкование будет состоять в том, что у продавца могут быть всякие обязательства после передачи (шлейф обязательств по обслуживанию, монтажу и пр.). От их исполнения он и может отказаться. Более того, он может от них отказаться, только если может требовать вещь обратно (не может, если оплата превысила половину). Что логично.

Требование о возврате тогда не следствие расторжения, а особое договорное требование. Вместо кондикции - договорный иск. Как и право на отказ от исполнения тоже договорное право. Т.е. договор действует и это все ответственность по нему.

Расторжение же тогда охватывает заодно вещный эффект, как это и должно быть по нашему "ненемецкому" праву.

ЗЫ Вообще это большой и больной вопрос о соотношении договорной ответственности и расторжения. По-хорошему, если расторгли, то с какой стати позитивный интерес можно взыскивать? А если взыскиваем позитивный интерес, то зачем договор расторгать?

В дополнение - по поводу п. 3 ст. 450 ГК РФ. Отказ от исполнения полностью или в части признается расторжением или ИЗМЕНЕНИЕМ соответственно.

По альтернативной версии получается, что отказ от исполнения, происходящего наряду с требованием возвратить товар, является изменением, а возврат основывается на договоре.

Я так и писал вроде (точнее - переписал п. 3 ст. 450). Только требование вернуть товар как-то не похоже на отказ от исполнения. Отказ от исполнения возможен до исполнения (в суде - как эксцепция; ср. ст. 475). Возврат же переданного товара - это либо действительно следствие расторжения (но тогда это требование не должно быть уже основано на договоре, по-хорошему), либо это особое договорное требование.

Учитывая, что возврат товара предусмотрен как элемент договорного обязательства и рассматривается наряду со взысканием оплаты и 395, получается, что отказ от исполнения по 488, 489 является лишь частичным и не сопряжен с расторжением договора. На этом самом договоре еще основано требование о возврате товара. Получается вилка:1) требование об оплате + 3952) отказ от исполнения оставшихся обязательств (по техническому сопровождению, гарантиям и пр) + возврат переданного (исполненного, когда уже нет ничего, от чего можно отказаться)

Расторжение получается третьей альтернативой с заменой договорных обязательств на кондикционные и вещные (против недобросовестных приобретателей имущества). Связанной с существенным нарушением договора, если иное не предусмотрено самим договором.

Я не претендую на то, что это истина (и уж тем более на то, что такова судебная практика), но пока не вижу принципиальных оснований отвергать возможность этого толкования в принципе, и тем более для меня странно фыркание некоторых товарищей (не Вас, конечно), которое можно заметить у тех, кому просто хочется показать свое раздражение в адрес ВС.

Артем, т.е. требование вернуть переданное по договору - это тоже своеобразный отказ от исполнения? При том, что исполнение уже по факту в этой части было, и факт отменить нельзя, тогда как оставшиеся неисполненные обязательства можно.Мне кажется, отказ от исполнения возможен только до исполнения, а тогда в свете ст. 450 мы имеем именно частичный отказ, а не полный. Вот если бы вещь еще не была передана. Но это не наш случай, потому что у нас продажа в кредит и рассрочку, т.е. передача на момент нарушения покупателя уже была.

Меня по-настоящему смущает только договорный характер требования о возврате. Но, к примеру, в аренде обязанность вернуть имущество существует изначально, так сказать, в силу существа отношений. Почему в ДКП это не может быть последствием нарушения договора покупателем?

Позиция ВАСа известна, я бы все-таки предложил остаться за рамками ВС и ВАСа.

ЗЫ Если бы Ваша позиция была не только весьма правдоподобна, но и действительно очевидна, я бы не стал спорить. Но бывают позиции весьма интересные, но лишь расхожие или привычные (и при этом поддерживаемые ВАС, что делает спор о них "бессмысленным"). Если нужны примеры, то реституция замечательный пример тому, когда расхожее и интересное, но просто откровенно антицивилистическое мнение разделяется всей судебной системой. Ваша позиция прекрасно укладывается в цивилистические понятия, но мне кажется, что она не единственная возможная, какой бы очевидной она ни казалась.

Мне пока реально не приходит в голову, чем бить альтернативное толкование.

Михаил, я не претендую на истину в последней инстанции. Так что любые альтернативы могут обсуждаться..

На мой взгляд, не стоит углубляться в грамматическое толкование. Когда закон говорит "отказ от исполнения" это не значит, что речь идет только о тех случаях, когда кредитор еще свое обязательство не исполнил. У нас в большом количестве норм ГК говорится об отказе от исполнения, но законодатель имеет в виду, что таким правом обладает и тот, кто свое уже исполнил. По сути, отказ от исполнения есть не вполне точный грамматически эвфемизм для более правильного понятия отказа от договора. Посмотрите для примера п.2 ст.475 ГК (покупатель, получивший дефектный товар, вправе отказаться от исполнения и потребовать возврата уплаченных денег). Таких примеров много.Это давно признано в судебной практике. Именно поэтому в Проекте ГК в ст.450.1 отказ от исполнения договора приравнен к отказу от договора.

Другой вопрос: это вопрос о правовой природе иска о возврате переданного. Тут вопрос спорный. Есть кондикционная теория, есть теория трансформации (мол в договоре есть имплицитное соглашение о новации договорного обязательства по оплате в договорное же обязательство по возврату полученной цены), есть наконец теория реституции при расторжении как самостоятельного института (в Германии например). В Проекте пленума о последствиях расторжения все решено, на мой взгляд, верно:1) возврат предмета аренды, ссуды, хранения, займа или кредита при досрочном расторжении - это договорное обязательство (фактически расторжение таких договоров приводит лишь к изменению срока исполнения изначально существовавшего обязательства по возврату)2) возврат цены при непоставке или возврат товара при неоплаты - это кондикционное обязательство, к которому применимы некоторые нормы об обязательствах договорных. В принципе, можно было бы обосновать и теорию трансформации (А.В. Егоров выступал за это в свое время, и за рубежом есть такие примеры). Можно было бы последовать моей в свое время высказанной идее и построить самостоятельный режим исков о реституции при расторжении. Но ВАС собирается идти традиционным для себя путем - развивая кондикционную теорию, несколько примиряя ее с договорной (приоритет специальных норм о возврате из главы о купле-продаже + применение некоторых норм о купле-продаже по аналогии). В целом разница между всеми этими вариантами не принципиальная.

А дело никогда не было в одном грамматическом толковании :) Грамматическое толкование - это всегда повод, но очень хороший.

У нас здесь, как и в 475, получаются две теории:1) "вправе отказаться от исполнения договора и (поэтому) требовать возврата товара"2) "вправе отказаться от исполнения договора и (=а также, заодно, вместе с этим) требовать возврата товара".

Я просто к тому, что если ВС понимал ст.ст. 488,489 во втором смысле, то все не так уж и плохо, как это кому-то может показаться.

Соответственно, во втором случае не обязательно требовать расторжения всего договора, чтобы требовать возврата товара. Если ВС имел в виду, что расторжение нужно, чтобы истребовать имущество у третьего лица, то тогда все вообще становится на свои места. Без расторжения возврат товара тогда возможен только со стороны покупателя (обязанного по договору), но не третьих лиц

Тогда расторжению можно присвоить особую роль, в частности, по поводу вещного эффекта, который меня больше всего волнует :)

ЗЫ проект постановления о расторжении исходит местами не из принципов российского права