Расчет действительной стоимости доли при выходе из ООО (Пшеничная Е.)
При выходе участника из общества его доля переходит к обществу, а ООО обязано выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (но только с согласия этого участника). Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, при этом стоимость доли подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием. Вот как раз с определением последнего отчетного периода и возникает много споров. Рассмотрим этот вопрос на примере конкретной ситуации.
Конфликт интересов
В ООО было четыре участника, 29 апреля 2015 года один из участников с долей участия в УК 26,99% подал заявление о выходе из общества. Позднее, 19 мая 2015 года, второй участник с долей 72,95% также подал заявление о выходе из общества. Общество в соответствии с законодательством обязано рассчитать рыночную стоимость чистых активов и действительную стоимость доли для каждого участника. По первому вышедшему 29 апреля 2015 года участнику общество применило расчет чистых активов по состоянию на 31.03.2015, а вот по второму участнику возникла неоднозначная ситуация.Позиция общества: для расчета действительной доли, подлежащей выплате бывшему основному участнику (доля 72,95%), который написал заявление о выходе 19 мая 2015, общество также применяет данные от 31.03.2015.Однако с этим не согласны оставшиеся два учредителя, они заинтересованы в том, чтобы по возможности сохранить активы организации и поэтому настаивают на том, что второму участнику расчет действительной стоимости доли должен происходить по состоянию на 30.04.2015, то есть на основании последнего отчетного периода - апреля 2015 года.
Что говорит закон?
Рассмотрим ситуацию с точки зрения оставшихся учредителей. В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.Согласно положению абз. 3 ч. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.Пунктом 2 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что юридические лица обязаны составлять и представлять в налоговые органы годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.В силу п. 1 ст. 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год: с 1 января по 31 декабря включительно.Согласно положениям п. 4 ст. 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.При этом продолжает действовать бухгалтерский стандарт ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации", утвержденный Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н (далее - ПБУ 4/99). Согласно п. п. 48, 49 ПБУ 4/99 организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством РФ.В соответствии с разъяснениями Минфина России, изложенными в Информации N ПЗ-10/2012 "О вступлении в силу с 1 января 2013 года Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", правила ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности применяются в части, не противоречащей Федеральному закону N 402-ФЗ. А в соответствии с этим же Законом (п. 4 ст. 13), как уже было сказано выше, промежуточная бухгалтерская отчетность составляется в случаях, когда установлена обязанность ее представления, в частности, решениями собственника экономического субъекта.
Выводы из условий ситуации
Исходя из условий рассматриваемого вопроса следует, что общество применяет упрощенную систему налогообложения и сдает в налоговый орган лишь годовой бухгалтерский баланс. При этом учетной политикой общества предусмотрено:- что промежуточная бухгалтерская отчетность (за месяц, квартал, полугодие, девять месяцев) не составляется;- при расчете и выплате действительной стоимости доли участника в случае его выхода из общества следует определить отчетным периодом последний отчетный год и годовую бухгалтерскую отчетность.Однако наряду с этим уставом общества на данный счет ничего не предусмотрено, кроме обязанности в течение трех месяцев выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с соответствующим требованием.Здесь важно отметить, что учетная политика организации утверждается руководителем организации (Положение по бухгалтерскому учету "Учетная политика организации" (ПБУ 1/2008), утвержденное Приказом Минфина России от 06.10.2008 N 106н), а не решениями собственника экономического субъекта (решением участников общества).При таких обстоятельствах нормы, предусмотренные учетной политикой организации относительно определения последнего отчетного периода как последнего отчетного года, не могут быть признаны безусловными. Судебная практика подтверждает данную позицию (Постановление 2 ААС от 22.07.2015 N 02АП-5016/2015 по делу N А29-7736/2014).Общество, зная, что его участником 19 мая 2015 года подано заявление о выходе из общества, и действуя разумно и добросовестно, могло и должно было принять меры к составлению промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, максимально приближенную к дате подачи заявления о выходе с тем, чтобы рассчитать действительную стоимость доли вышедшего участника (Постановление 7 ААС от 06.04.2015 N 07АП-871/2015 по делу N А67-1869/2014).Кроме того, из условия рассматриваемого вопроса следует, что учетной политикой общества предусмотрена обязанность производить корректировку стоимости чистых активов, определенной на основании годовой бухгалтерской отчетности на существенные события после отчетной даты (распределение прибыли, выбытие имущества, модернизация, реконструкция, перевооружение основных средств, недостачи, остатки денежных средств на счетах кредитных организаций, у которых отозваны лицензии). При этом, согласно учетной политике, к существенному событию после отчетной даты не отнесено такое событие, как выход участника из состава общества.Согласно условиям рассматриваемого вопроса 29 апреля 2015 года один из участников с долей участия в УК 26,99% подал заявление о выходе из общества, и расчет действительной стоимости доли ему был произведен по итогам I квартала 2015 года, следовательно, на 30.04.2015 в обществе произошло существенное событие и финансовое положение экономического субъекта значительно изменилось на сумму возникших у общества обязательств перед вышедшим участником по выплате действительной стоимости доли. В связи с этим собственники экономического субъекта (участники), действуя осмотрительно, должны учесть фактическое имущественное состояние общества по состоянию на 30.04.2015.Порядок расчета чистых активов обществ с ограниченной ответственностью утвержден Приказом Министерства финансов России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок). В соответствии с п. 7 Порядка стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Согласно п. 15 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, первичный учетный документ для отражения в бухгалтерском учете должен быть составлен в момент совершения хозяйственной операции, а если это не представляется возможным - непосредственно по окончании операции.Таким образом, 29 апреля 2015 года в бухгалтерском учете отражается операция по выходу из общества первого участника, после которой в активах общества должна быть отражена стоимость доли, перешедшая к обществу, а в пассивах должны быть отражены обязательства общества по выплате действительной стоимости доли перед вышедшим участником.Отражение в бухгалтерском учете данной операции приведет к увеличению обязательств общества и, как следствие, к уменьшению его активов. Пунктом 4 Порядка определено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. В данном случае чистые активы общества уменьшились на сумму возникших обязательств по выплате действительной стоимости доли перед участником, вышедшим 29 апреля 2015 года.Согласно ст. 13 Закона N 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.Полагаем, что с учетом всего вышеизложенного организация должна для расчета стоимости чистых активов с целью выплаты действительной стоимости доли участнику, который подал заявление о выходе 19 мая 2015 года, применить данные промежуточной бухгалтерской отчетности за апрель 2015 года, поскольку в противном случае информация о финансовом положении организации и о размере чистых активов будет являться недостоверной.
Практика подтверждает
Возможность расчета размера чистых активов с целью выплаты действительной стоимости доли выбывающему участнику по итогам отчетного периода - месяца подтверждается и судебной практикой.Так, в Постановлении АС Поволжского округа от 09.04.2015 N Ф06-21341/2013 по делу N А55-7722/2014 суд отметил, что поскольку с заявлением о выходе из состава участник обратился в декабре 2013 года, то с учетом положений корпоративного законодательства расчет действительной стоимости доли участника в обществе необходимо производить по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за одиннадцать месяцев 2013 года, то есть по состоянию на 30.11.2013.В Постановлении ФАС МО от 30.07.2014 N Ф05-6894/2014 по делу N А40-151869/13 суд указал, что реально оценить действительную стоимость доли можно только на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на последний календарный день месяца, предшествующего дню подачи заявления о выходе из общества.Аналогичную позицию суды высказывали и ранее (Постановления ФАС СЗО от 16.03.2009 N А21-1983/2008, ФАС МО от 01.11.2013 N А41-6877/10).При этом следует добавить, что абз. 3 подп. "в" п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 установлено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.Таким образом, организация для расчета стоимости чистых активов с целью выплаты действительной стоимости доли участнику, который подал заявление о выходе 19 мая 2015 года, должна применить данные промежуточной бухгалтерской отчетности за апрель 2015 года. Это обусловлено тем, что бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период. При этом следует отметить, что нормы, предусмотренные учетной политикой организации относительно определения последнего отчетного периода как последнего отчетного года, не могут быть признаны безусловными, поскольку учетная политика организации утверждается руководителем организации, а не решениями собственника экономического субъекта (решением участников общества).
Справка
1. Общество использует упрощенную систему налогообложения.2. Учетной политикой общества предусмотрено:- "промежуточная бухгалтерская отчетность (за месяц, квартал, полугодие, девять месяцев) не составляется";- "при расчете и выплате действительной стоимости доли участника в случае его выхода из общества определить отчетным периодом последний отчетный год и годовую бухгалтерскую отчетность";- "производить корректировку стоимости чистых активов, определенной на основании годовой бухгалтерской отчетности на существенные события после отчетной даты (распределение прибыли, выбытие имущества, модернизация, реконструкция, перевооружение основных средств, недостачи, остатки денежных средств на счетах кредитных организаций, у которых отозваны лицензии)".3. Уставом общества предусмотрено: в течение трех месяцев общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с соответствующим требованием.
Если вы не нашли на данной странице нужной вам информации, попробуйте воспользоваться поиском по сайту: